株主総会って何？～入門者向けガイド～

株主総会は、株式会社において最も重要な意思決定機関の一つであり、どの株式会社でも必ず開催されなければなりません。以下では、株主総会について詳しく解説します。

株主総会とは？

株主総会とは、株式会社法に基づき定期的に開催される株主の集会です。株主総会は株主が会社の経営や重要事項について意見を交わし、決定を行う場であり、会社の最高意思決定機関です。株主総会には全株主が出席できる権利がありますが、実際に出席するかどうかは株主の自由です。
そして株主総会は「定時株主総会」と「臨時株主総会」があります。

• 定時株主総会: 毎事業年度終了後の一定の時期に年１回、必ず開催される株主総会です。通常は決算後３か月以内に開催する会社がほとんどです。
  当期事業年度の決算報告・承認、剰余金の配当、役員の選任・解任など会社の日常的な運営や管理に関わる定期的な議題が中心です。
• 臨時株主総会: 臨時的に開催する株主総会であり、必要がある場合にいつでも招集できます。
  大規模な資本増強、重要な契約の承認、取締役の選任・解任など突発的な事象や緊急の決定事項に関する議題が中心です。

株主総会の流れについて

株主総会の進行方法は？

株主総会の進行方法は大まかに以下の通りです。

1. 開催の告知: 株主総会の開催日時と議題が株主に通知されます。
   ※開催通知は公開会社は株主総会の日の2週間前までに、非公開会社は株主総会の日の1週間前まで（定款で更に短縮可）に招集通知を発送する必要があります。
2. 出席と委任状: 株主は出席するか、または代理人を通じて出席するための委任状を提出します。
3. 議長の指名: 総会の冒頭で議長が選出されます。議長は定款に定められていますが、一般的には取締役社長が務めます。
4. 議事の進行: 議事は議長の指示により進行し、各議題について株主の意見が述べられます。
5. 決議の採決: 議論の後、重要事項について株主の多数決で決議が行われます。
6. 議事録の作成: 総会での議論内容や決議結果が正確に記録された議事録が作成されます。

株主総会議事録の記載事項

• 開催概要: 総会の日時、場所、出席者の名前や代理人の情報などが記載されます。
• 議事内容: 各議題についての議論の概要や株主の発言、意見が記録されます。全ての意見を記載する訳ではなく、要点や結果が明確に分かるように記載します。
• 決議結果: 各議題の審議の結果、決議された内容が明確に記録されます。
• 会社法の規定に定められた特定の意見・発言内容: 会社法施行規則の第72条第3項に定められた事項のことです。
• 議長の氏名: 議長を立てた場合は氏名を議事録に記載します。議長は取締役社長が務めるケースが多く、定款に誰が務めるか記載する事が一般的です。
• 議事録作成を行った取締役の氏名: 株主総会議事録の作成者は取締役の権限がある人です。作成に関わる職務を行った取締役は、株主総会議事録に作成者として氏名を記載します。

尚、株主総会議事録は、本店では株主総会の日から１０年間、支店では議事録の写しを５年間、備え置かなければならないと会社法で定めされています。もし株主総会を開催したにも関わらず議事録を作成していない場合は１００万円以下の過料が科される場合があります。

総会屋とは・・・

総会屋とは、会社の株主総会において、株主としての権利を行使することを主眼とせず、他の目的（特に金銭的な利益を得ること）のために株主としての地位を利用する人のことです。
会社法では、株主平等の原則から、総会屋や特定の人に金品を与える事を禁止しています。これに違反した取締役はその相当額を会社に返還し、罰則も科されます。また総会屋を放置するのは３年以上の懲役または３００万円以下の罰金が科されます。
もちろん総会屋も利益供与要求罪や刑法の恐喝罪が適用され、処罰されます。

株主名簿を適切に管理し、不正な株主が参加していないか事前に必ず確認しておきましょう。またコンプライアンスを強化し、法令遵守の姿勢をしっかりととる事が大切です。

最後に

株主総会は企業の透明性と民主性を示す重要なイベントであり、会社と株主の信頼関係を深める場でもあります。またどんな規模の会社でも必ず開催し、議事録を保管する事が会社法で定められています。株式会社で起業を考えてる方は必ず知っておく必要があります。

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